最近、国会金融委員会の国政監査で提起されたルセンテブロックの分割投資の外部取引所予備認可不合格問題とコスダック上場廃止政策を見守りながら、ハンナ・アーレント（Hannah Arendt・1906～1975）の『エルサレムのアイヒマン（Eichmann in Jerusalem）』を振り返った。1963年に初版が出版され、翌年に増補版が出たこの本は、2006年に金宣旭教授の翻訳で国内に紹介された。最近のように、韓国の行政と制度がどこに向かっているのかを問う時、その意味はさらに新たに迫ってくる。
ドイツ生まれのユダヤ系政治哲学者アーレントは、20世紀の人類が経験した全体主義と人間の自由、政治的責任の問題を深く探求した思想家である。彼はナチス・ドイツのユダヤ人虐殺に関与したアドルフ・アイヒマンのエルサレム裁判を見守った後、人間の悪が必ずしも特別な憎悪や狂気から生じるわけではないという洞察に達した。彼が提示した有名な概念が『悪の平凡性（Banality of Evil）』である。
アーレントが注目したのは、アイヒマンに見られる思考と判断の欠如であった。彼は自分に与えられた命令を遂行し、組織の規則に従ったという事実を強調したが、その命令が人間にどのような結果をもたらすのか、自らの行為が正当なものであるかを判断する能力は示せなかった。アーレントにとって重要なのは、悪行を犯した人が平凡な外見と日常的な言葉を持っているという事実ではなく、人間が自ら考え、他者の立場で判断することを放棄したときにどれほど危険な結果が生じるかという問題であった。
もちろん、人類に対する犯罪を扱ったアーレントの議論を今日の金融行政と同じ次元で比較することはできない。歴史的悲劇の性質と責任の重さは明らかに異なる。しかし、彼の哲学が投げかける問い、すなわち規則を遵守したという事実だけで個人と組織の道徳的判断と責任が免除されるのかという問いは、今日でも依然として有効である。
法を守ったのか。手続きを踏んだのか。規則を違反していないのか。行政機関がどのような決定を下す際に必ず確認しなければならない質問である。しかし、ここで止まってはいけない。その決定は誰のためのものであったのか。誰に機会を与え、誰から機会を奪ったのか。制度の目的は実現されたのか。そして、その結果として発生する被害と社会的コストは誰が責任を負うのか。
手続き的正当性は行政の出発点であり、終着点ではない。法律に基づく権限行使であっても、その結果が制度の本来の目的を損なうのであれば、行政は自らを振り返ることができなければならない。
この質問を今、韓国の金融行政に投げかけたい。
10月8日、国会の正務委員会の金融委員会国政監査では、不動産分割投資スタートアップのルセンテブロックの予備認可不合格問題が与野党議員の質疑を通じて再び焦点に浮上した。ルセンテブロックは政府の金融規制サンドボックスの下で不動産分割投資市場を開拓してきた企業である。分割投資は高額の不動産や音源、航空機エンジンなど、従来は少数の資産家や専門投資家にしかアクセスが制限されていた資産を複数の投資者が分けて投資できる金融革新の一形態である。
ルセンテブロックは2018年に設立され、関連事業モデルを発展させ、政府が許可した実証特例の下で事業を運営してきた。会社側が示した実績によれば、数年間で350億ウォン以上の投資を誘致し、約50万人の利用者を確保し、累積300億ウォン規模の分割投資商品を発行・公募する過程で重大な金融事故なく事業を続けてきた。
このような実績は単なる数字ではない。新しい金融サービスが実際の市場で機能するか、消費者が受け入れるか、関連技術と運営体制が現実でどの程度検証されたかを示す資料である。特に規制が厳しい金融産業でスタートアップが政府の実証制度に参加し、数年間事業を継続した事実は、それ自体が重要な経験的資産である。
しかし、2月13日の金融委員会の分割投資外部取引所予備認可決定でルセンテブロックは不合格となった。代わりにネクストレードが主導するNXTコンソーシアムと韓国取引所が主導するKDXが予備認可を受けた。政府が許可した実験に参加して市場を開拓していた企業が正式制度化の門前で排除されたのである。
ここで金融当局の説明も正確に見ておく必要がある。金融委員会は2025年9月に公開した認可運営方針と審査基準に従い、外部評価委員会が評価し、高得点を得た2事業者を選定したと述べた。実際の評価点数はNXTコンソーシアム750点、KDX725点、ルセンテブロック653点であった。金融当局はルセンテブロックの自己資本規模や資金調達計画、長期事業戦略、内部統制および支配構造などを問題視した。
金融産業において資本健全性と投資者保護、利益相反防止体制が重要であるという原則に異議を唱えることはできない。新しい市場だからといって金融事故のリスクを軽視したり、既存の金融機関よりも低い安全基準を適用すべきだという主張も説得力を欠く。規制サンドボックスへの参加が正式認可を自動的に保証しないという金融委員会の説明も法的・制度的に尊重されるべきである。
しかし、問題の本質は他にある。
政府が革新を実験することを許可したのであれば、その実験から得られた成果と経験を正式制度に結びつける過程でも妥当な評価がなされるべきではないか。
資本力と組織規模で大手金融機関に劣るスタートアップが、既存金融機関と同じ方法で競争する際、数年間の実証経験と市場開拓の成果はどの程度の価値を認められるのか。事業計画や支配構造に不足がある場合、それを補完する機会は十分に提供されるのか。政府が実験の成功可能性を確認するために作った制度が、実際には実験に参加した企業の生存を脅かす結果をもたらすのであれば、それは制度の本来の趣旨に合致するのか。
さらに注目すべきは、認可事業者を2社に制限した決定である。イ・オクウォン金融委員長は国政監査で市場状況や効率性などを考慮した政策的判断であったと説明した。それならば、2社という数字が市場の安定性と投資者保護にどのような効果をもたらすのか、3社以上の場合にどのようなリスクが発生するのか、新規事業者の参入を制限することで得られる公益と失われる革新の機会は何かをより具体的に説明する必要がある。
金融市場で無制限の競争が常に望ましいわけではない。取引量が十分でない初期市場で取引所が過度に分散されると流動性や価格形成に問題が生じる可能性がある。しかし、市場の効率性を理由に参入を制限する際には、その制限が必要な範囲にとどまるべきである。競争を制限する政策は、それだけ高いレベルの説明責任を要求する。
今回の国政監査では、金融革新支援特別法第21条に基づく手続きを巡る論争も提起された。一部の議員は実証成果を考慮した認可関連の審査手続きが十分に活用されていないと指摘し、金融委員長はその手続きが義務ではないとの立場を示した。これは直ちに違法性が確定したことを意味するわけではない。法律の文言や制度の趣旨、適用要件を考慮して判断すべき問題である。ただし、法的に義務ではないという説明と政策的に望ましい選択であったという説明は異なる次元にあることを忘れてはならない。
国政監査でルセンテブロックの代表であるハ・セヒョンが求めたのは、既存の決定を無条件に覆したり、自分に自動的に認可を与えてほしいということではなかった。正式な手続きに従って再審査を受け、市場で競争する機会を求める趣旨であった。イ・オクウォン委員長も手続きの公正性を強調し、今後市場形成の状況を見て追加認可の可能性を検討すると述べた。遅ればせながら再挑戦の余地を開いた点は評価できる。
今必要なのは漠然とした可能性ではなく、具体的な制度である。追加認可を検討する時期と判断基準を明確にし、既存の実証事業者の成果をどのように評価するのかを公開する必要がある。不足している自己資本や支配構造を補完するための経路も示さなければならない。革新企業を保護するという名目で特定企業に特権を与えてはならないが、革新を検証した企業が合理的な再挑戦の機会すら得られない状況も避けなければならない。
規制サンドボックスは革新企業を政府の実験室に閉じ込めるために作られた制度ではない。実験で確認した可能性を市場の制度と結びつけるために作られた制度である。その結びつきが断たれれば、次の創業者は政府を信じてリスクを冒すだろうか。創業者は政府の約束を信じて投資者を説得し、従業員を雇用する。制度の予測可能性は企業の財務諸表には現れないが、企業家精神を動かす重要な社会的資本である。
この問題をさらに広く見ると、金融革新に対する国家の哲学とつながる。世界各国が人工知能やブロックチェーン、トークン証券、デジタル資産を中心に新しい金融秩序を準備している。このような産業では、新しいアイデアを持つ企業が既存の大企業よりも早く市場を発見することが少なくない。大手金融機関の資本と信頼性は重要だが、スタートアップの実験精神と市場開拓能力も国家競争力の核心資産である。
革新は小さな企業から始まり、制度化は大きな企業の役割であるという公式が固まれば、韓国の金融市場は革新の実を収穫できるかもしれないが、革新の種を失う可能性がある。
上場廃止政策でも同様の質問が提起される。
金融委員会は今年2月12日、不良企業の迅速かつ厳格な退場のための上場廃止改革案を発表し、5月13日には関連する韓国取引所の上場規定改正を承認した。それにより、コスダック市場の時価総額関連の上場廃止基準は、今年7月1日から200億ウォンに引き上げられ、来年1月1日からは300億ウォンに引き上げられる予定である。コスピも今年7月から300億ウォン、来年1月から500億ウォンに基準が強化される。
政府は時価総額基準だけでなく、株価1000ウォン未満のいわゆるコイン株に対する上場廃止要件を新設し、完全資本喪失や公示違反に対する規制も強化した。不良企業を迅速に整理し、資本市場の信頼を高め、投資者を保護するという趣旨である。
このような政策の必要性自体を否定することは難しい。会計不正を繰り返したり、投資者に虚偽の情報を提供する企業、正常な営業を継続することが困難な企業を市場に無期限に残すことは、むしろ誠実な企業や投資者に被害を与える。
しかし、不良企業の退場と小規模企業の退場は同じ概念ではない。
企業の時価総額は市場がその企業に与える評価を示す重要な指標である。しかし、企業の技術力や未来の成長性、保有特許、キャッシュフロー、事業構造改善の可能性をすべて説明することはできない。特に技術開発に長期間の投資が必要なバイオや先端素材、人工知能関連企業は、一時的な業績不振や市場環境の変化によって企業価値が大きく揺らぐ可能性がある。
時価総額が低いという事実だけでその企業が社会的に不必要であるとか回復不可能な不良企業であると断定することはできない。逆に技術力があるという主張だけで上場企業の義務を免除することもできない。重要なのは企業の実質的健全性と再生可能性を区別する精緻な判断である。
さらに、今回の政策は当初年単位で予定されていた時価総額基準の引き上げスケジュールを半期単位に前倒しした。企業は既存のスケジュールに合わせて資本増強や事業構造の再編、投資誘致計画を立てていた可能性がある。このような状況で規制の施行時期を前倒しするのであれば、その必要性と予想される副作用、企業が対応できる期間を十分に説明する必要がある。
最近、裁判所がストップをかけたのもまさにこの点に関わっている。
10月2日、ソウル南部地方裁判所第51民事部はコスピ上場企業のジュヨンテクとコスダック上場企業のケイエム製薬がそれぞれ韓国取引所を相手に提起した上場廃止決定効力停止の仮処分申請を認めた。報道された決定の趣旨によれば、裁判所は強化された時価総額基準の適用と回復要件、施行時期の前倒しが企業の予測可能性と比例の原則を損なうかどうかを問題視した。
この仮処分決定が上場廃止制度全体を違法だと宣言したわけではない。個別の事件に対する暫定的な司法判断であり、今後の本案判断や制度的補完の可能性も残されている。しかし、裁判所が政策執行の方式にストップをかけた事実は、金融当局が軽視すべきことではない。
国家が規制を強化できることと、その規制をどのような速度と方式で施行すべきかは別の問題である。政策の目的が正当であっても、その手段が過度であれば問題が生じる可能性がある。法治主義は法律の存在だけで完成されるのではなく、その法律が国民と企業の権利を制限する際に必要な範囲とバランスを守ることを要求する。
特に上場廃止プロセスで企業が負わなければならない負担は、単に株式市場で取引される資格を失うことにとどまらない。管理銘柄指定や上場廃止リスクが知られる瞬間、金融機関の信用評価が変わる可能性があり、取引先は契約を再検討し、投資者は資金回収を急ぐことがある。新たな投資誘致はさらに困難になり、優秀な人材の流出可能性も高まる。
企業が再生のために努力すべき時期に上場廃止リスク自体が再生可能性を低下させる悪循環が発生する可能性がある。一度市場で不良企業という烙印を押されると、その名誉を回復するには相当な時間とコストが必要である。
したがって、上場廃止政策は厳格さと精緻さを同時に備えなければならない。会計不正や故意の公示違反のように市場の信頼を直接的に損なう行為には断固たる態度を取るべきである。しかし、時価総額が一時的に低下した企業に対しては、財務健全性や営業持続性、技術力、再生可能性などを総合的に検討できる仕組みが必要である。
投資者保護も上場廃止という結果だけで達成されるものではない。企業の不良を放置することも投資者に被害を与えるが、十分な回復機会と予測可能な手続きなしに退場を急ぐことも既存の株主に莫大な損失をもたらす可能性がある。真の投資者保護は、不良企業を厳格に整理しつつ、その過程で発生する不必要な被害を最小限に抑えることにある。
ここで我々は朝鮮の世宗大王を思い起こすことができる。
世宗の統治哲学を説明する際によく引用される言葉が『施仁発政（施仁発政）』である。仁を施して政治を行うという意味で、儒教の王道政治と愛民思想を含意する表現である。これを世宗の特定の発言として断定するのではなく、彼の政治が目指した精神を説明する言葉として理解するのが適切である。
世宗が偉大な君主と評価される理由は、単に優れた制度を多く作ったからだけではない。彼は制度を作る前に民の生活を見つめ、制度が現実でどのように機能するかを確認しようとした。統治の目的を王権の誇示ではなく、民の生活を安定させ、国の基盤を強固にすることに置いた。
代表的な例が公法（貢法）を巡る議論である。世宗は土地に課される税の基準を改革する際、朝廷の代弁者たちの意見を聞くだけではなかった。1430年には公法施行に関する広範な意見調査を実施し、その後も賛否の論争や地域別の試行、制度の補完を経て改革を推進した。税制の原則と民の現実が衝突する際、その間隙を縮めるために長い時間をかけて悩んだのである。
世宗の公法改革がすべての民に完璧な結果をもたらしたという意味ではない。当時にも利害関係の衝突や制度の限界は存在した。しかし重要なのは、国家が税を徴収する権限を行使しながら、その負担を負う民の事情を考慮し、制度の施行に慎重を期したという点である。
世宗の愛民政治は民に無条件の恩恵を施す施恵的統治ではなかった。民が国の根本であるという民本の認識に基づき、国家の制度と民の生活を結びつけようとする政治であった。訓民正音の創製も文字生活から疎外された民が自らの意思を表現できるようにする問題意識と関わりがある。
今日の民主共和国の行政は王朝時代の統治と根本的に異なる。国民は君主が保護すべき対象ではなく、主権者であり、行政権は法律と民主的な監視の下で行使されるべきである。しかし、国家の権限が国民の生活のために存在するべきだという原則は、時代を超えて考える価値がある。
アーレントが人間に自ら考え、判断する責任を問うたならば、世宗の政治からは権限を行使する者がその権限の影響を受ける人々の生活を見つめなければならないという教訓を得ることができる。
二つの思想は異なる時代と文明から出発したが、今日の行政に重要な問いを投げかける。
アーレントは問う。あなたは自ら考え、判断したのか。
世宗の愛民精神は問う。あなたの決定は民の生活をどれほど考慮したのか。
現代民主主義はここにもう一つの質問を加える。あなたはその決定について国民に十分に説明し、責任を持つ準備ができているのか。
この三つの質問を韓国の金融行政の原則とする必要がある。
ルセンテブロック問題において金融当局は手続きの適法性だけを繰り返すのではなく、革新金融制度の本来の目的が実現されたのかを検討しなければならない。実証事業者が正式制度化の過程で競争する機会を十分に得たのか、大手金融機関とスタートアップの特性を評価する基準が合理的であったのか、追加認可を通じて市場の競争と革新を促進する余地があるのかを検討しなければならない。
上場廃止政策では資本市場の浄化という目標と企業の予測可能性、投資者の財産権保護の間でバランスを見つけなければならない。市場で退場すべき企業は迅速に整理しつつ、回復可能な企業が一時的な市場評価によって生存の機会を失わないように制度を精緻に設計しなければならない。
そのために金融行政には少なくとも三つの原則が必要である。
第一は思考する行政である。法律や規則を機械的に適用するだけでなく、その規則がなぜ作られ、どのような公益を実現しようとしているのかを常に問い続けなければならない。手続きを遵守したという説明は重要だが、それだけで政策の妥当性がすべて証明されるわけではない。
第二は傾聴する行政である。政策の影響を受ける企業や投資者、労働者、専門家の意見を十分に聞き、制度の予期しない副作用を検討しなければならない。傾聴は政策を放棄したり、特定の利害関係者の要求を無条件に受け入れることではない。より正確な情報に基づいてより良い決定を下すプロセスである。
第三は責任を持つ行政である。政策の結果が当初の目的と異なって現れた場合、その原因を分析し、必要な部分を修正できるべきである。政策を修正することは行政の権威が崩れることではない。むしろ誤りを認め、制度を改善する能力こそが成熟した国家の権威を生み出す。
今日の韓国は人工知能や半導体、バイオ、ロボット、デジタル金融を中心に新しい成長動力を作らなければならない重要な転換期に立っている。これらの産業において国家の競争力は、政府がすべての答えを知っているという信念から生まれるのではない。民間の創造性と企業家精神が自由に挑戦できるように制度的信頼を提供することから生まれる。
政府は市場の審判者であるべきだが、同時に公正な競技場の設計者でなければならない。特定企業の勝利を保証することはできないが、誰にでも合理的な競争の機会を提供する責任がある。投資者を保護しなければならないが、その保護という名のもとに革新の可能性を不必要に萎縮させてはならない。
金融行政で最も警戒すべきは、規定に従って決定したので、もう考える必要がないという態度である。そのような態度は行政を効率的に見せることができるが、時には政策の目的と現実の結果の間に深いギャップを生むことがある。
アーレントの『悪の平凡性』を今日の金融官僚たちに道徳的烙印を押すための概念として使いたくはない。むしろ誰もが組織と規則の中で自らの判断を止める可能性があるという警告として受け取りたい。公職者の専門性と誠実性を尊重するからこそ、さらに彼らに独立した判断と責任ある説明を求めるのである。
国家の権限は国民の自由を保護し、共同体の秩序を維持するために存在する。しかし、権限を行使したという事実自体が政策の成功を意味するわけではない。重要なのは、その権限を通じて何を守り、何を損なったのかという問いである。
金融委員会がルセンテブロック問題で再挑戦の経路を具体化し、上場廃止政策で裁判所が提起した比例性と予測可能性の問題を真剣に検討するなら、それは単なる政策修正以上の意味を持つことになる。韓国の金融行政が手続き中心の官僚主義を超え、革新と責任、公正と信頼を共に追求する方向に進化している証拠となるからである。
人間は制度を作るが、制度は再び人間の生活を変える。良い制度は人間の可能性を広げ、悪い制度はその可能性を妨げる。したがって、制度を設計する者は常に制度の終わりにいる人間を見なければならない。
企業は数字だけで存在するのではない。その中には新しい技術を開発する研究者や未来を夢見る創業者、家族の生計を支える役員、リスクを冒して投資した株主がいる。金融行政が彼らのすべての要求を聞くことはできないが、少なくとも彼らの生活と未来が政策の影響を受けるという事実を忘れてはならない。
それが人間を尊重する行政であり、革新の文化を育む行政であり、経済と社会の持続可能な成長を可能にする行政である。
手続きが公正であったという言葉で行政が止まらないことを願う。手続きの公正性を超えて結果の正当性を常に検証し、制度の原則を守りつつ現実の声に耳を傾け、誤った設計が発見された場合には修正する勇気を持たなければならない。
ハンナ・アーレントが我々に残したのは、考えない人間への警告であり、世宗が今日我々に伝えるのは民の生活を見つめる政治の重要性である。ここに現代民主共和国が要求する法治と責任の原則が加わるとき、初めて国家の権限は国民の信頼を得ることができる。
韓国の未来は、政府が許可した企業の数や市場から退場した企業の数で決まるのではない。政府を信じて挑戦する企業家たちの勇気、公正な競争を保証する制度、誤った判断を正すことができる国家の成熟が韓国の未来を決定する。
国家が革新を奨励するなら、革新企業が成長する道も開かなければならない。国家が市場を浄化するなら、回復可能な企業を救う知恵も持たなければならない。
アーレントの思考と世宗の愛民政治が出会う地点に、我々が追求すべき金融行政の哲学がある。
法律は冷たくとも、行政は考えなければならない。原則は厳格であっても、政策は人間を向かなければならない。
そして、正義のある国家は規則を守る国家を超えて、その規則が人間の自由と尊厳、共同体の未来のために正しく機能しているかを常に問いかける国家でなければならない。
それが真理と正義、自由を尊重する韓国の金融行政の道である。
* この記事はAIによって翻訳されました。
