最近、グローバルガバナンスの流れは「取締役会の構成」から「取締役会の効果性」へと急速に移行している。過去には誰が取締役会に参加しているかが重要な関心事であったが、現在では取締役会が実際にどのように運営され、企業の戦略や長期的な価値創造にどのように寄与しているかがより重要な評価基準となっている。
韓国も同様の方向に変化している。2026年からすべての有価証券市場上場企業が企業統治報告書を義務的に公表することになり、企業は取締役会の構成だけでなく、その運営についても市場や投資家に説明しなければならない時代を迎えている。
では、取締役会の能力はどのように構築されるのか。多くの企業はその答えを専門性を持った取締役の選任に求めている。産業界や政策・規制、学界、法律・財務などさまざまな分野の専門家を取締役会に迎え入れるために多くの努力をしている。企業戦略に必要な専門家を選任することは確かに重要である。
しかし、社外取締役の選任が完了したからといって取締役会の能力が完成するわけではない。選任は始まりに過ぎない。良い取締役会は選任によって作られるものではない。取締役会の能力は、選任後にどのように運営し、発展させるかによって決まる。
過去20年以上にわたり、国内外の企業の最高経営者や社外取締役の選任を支援し、最近ではさまざまな企業の取締役会運営に関する議論を続けてきた。企業ごとに悩みは異なった。監査委員候補の確保に悩む企業もあれば、新たに選任された取締役の教育に悩む企業もあり、取締役会の評価をどのように運営すべきか相談を求める企業もあった。
表面的な課題は異なったが、現場で繰り返し確認された事実は一つである。選任と教育、評価はそれぞれ運営されていたが、一つの運営体系に結びついていなかった。必要な能力が次の選任に繋がり、教育と評価の結果が再び取締役会の運営に反映される好循環構造を持つ企業はまだ多くない。
変化する経営環境の中で、取締役会も必要な能力を継続的に点検し、発展させる必要がある。AI技術の普及、地政学的リスク、サプライチェーンの再編、産業間の境界の変化は、取締役会が扱うべき議題を急速に変えている。一度確保した専門性だけでは、これらの変化に対応することは難しい。選任後も企業や産業に対する理解を深め、変化する環境に必要な専門性を継続的に補完し、その結果を再び次の選任と運営に反映させるプロセスが必要である。
取締役会の能力は優れた取締役を多く選任することで生まれるものではない。異なる専門性と経験が企業の戦略という一つの方向の下で結びつき、多様な視点から質問し議論し、より良い意思決定を生み出すときに初めて能力として発揮される。結局重要なのは、個々の取締役の専門性そのものではなく、その専門性が取締役会の中でどのように結びつき、意思決定に繋がるかである。
私が言う取締役会の運営体系もまさにここにある。運営体系は新しい制度を作ることではない。企業戦略に必要な能力を定義し、それに適した取締役を選任し、教育と評価を通じてその能力を継続的に発展させ、再び次の選任と運営に繋げる好循環構造を作ることである。選任・教育・評価が一つの流れで繋がるとき、取締役会は個人の経験に依存する組織ではなく、継続的に学び発展する意思決定機関となることができる。
企業統治報告書の公表拡大が意味することも結局同じ方向である。今や市場は誰が取締役会に参加しているかだけを見るのではなく、取締役会がどのような原則と体系の下で運営されているかを共に注視する。今後、企業が説明しなければならないのは、華やかな経歴の取締役が何人いるかではなく、その専門性が実際の意思決定に繋がる運営基盤を持っているかである。
良い取締役会は偶然に作られるものではない。必要な能力を設計し、適切な取締役を選任し、選任後の教育と評価を通じてその能力を継続的に発展させて初めて作られる。今や我が企業の関心も「誰が取締役会に参加するか」を超え、「取締役会の能力をどのように継続的に発展させていくか」に拡張されるべきである。
* この記事はAIによって翻訳されました。
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