20日、金融委員会によると、合併価額算定基準の変更などを含む資本市場と金融投資業に関する法律改正案が同日国会本会議を通過した。この改正案は、5月14日に正務委員会、7月29日に法制司法委員会の議決を経ている。
現行の資本市場法令では、上場企業が系列会社と合併する場合、合併価額を市場価格を中心に算定することになっている。契約締結日または取締役会決議日のうち早い日の前日を基準に、最近1ヶ月、1週間、最近日の終値を算術平均した金額を基準とし、10%の範囲で割引・上乗せが可能である。
問題は、市場価格にのみ依存する場合、支配株主などが自らに有利な合併条件を作るために株価が低い時点を意図的に選択したり、合併を前に株価を押し下げる誘因が生じることである。
改正案は、合併に加え、分割合併、重要な営業・資産の譲渡、包括的株式交換・移転などの組織再編時に時価と資産価値、収益価値などを総合的に考慮した公正価額を適用することを定めた。
資産価値は純資産を発行株式総数で割った値を活用し、収益価値はキャッシュフロー割引モデル（DCF）や配当割引モデル（DDM）などを適用して算定できるようにした。特定の時点の株価だけでなく、企業の内在価値を総合的に反映することを目的としている。
合併などに反対する株主の株式買取請求価格の算定方法も変更される。現在は株主と法人間で協議が行われない場合、市場価格が適用され、その後裁判所の判断を経る構造だが、改正案では市場価格と資産価値、収益価値などを考慮した金額を適用することになった。
手続きの公正性を高めるための仕組みも整備された。取締役会は合併の目的や期待効果、価額の適正性について意見書を作成し、公示することが求められる。現在施行令に規定されている内容を法律に昇格させ、規範力を高めた。
また、客観的な第三者から合併価額や取引条件の適正性について評価を受け、その結果を公示することが求められる。系列会社間の合併などの場合には、特殊関係者と相手法人との間の債務保証、担保提供、役員兼職などの利害関係も追加で公開しなければならない。
金融委は「今回の改正により一般株主は公示資料を確認して合併の妥当性を判断でき、改正商法に基づく株主忠実義務と結びつけて必要に応じて権利救済にも活用できるだろう」と述べた。
改正案は政府送付と国務会議の議決を経て、公示後3ヶ月が経過すると施行される予定である。金融委は法施行に合わせて施行令などの下位規定も速やかに整備する計画である。
* この記事はAIによって翻訳されました。
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