上場企業の合併価額の算定基準が、従来の時価から公正価に変更される。画一的な算術平均評価方式から脱却し、企業の資産や収益など多様な価値評価要素を総合的に考慮することが目的である。合併過程では、取締役会の検討意見書の作成や外部評価も義務化される。
金融委員会は、16日から10月6日まで、この内容の『資本市場と金融投資業に関する法律施行令』及び『証券の発行及び公示等に関する規則』の改正案を立法・変更予告すると15日に発表した。資本市場法改正案は8日に公布され、12月9日から施行される。
改正法によれば、今後、株式上場法人は合併、分割、重要な営業資産の譲渡、包括的株式交換などの価額を算定する際に、時価と資産価値、収益価値などを総合的に考慮した公正価を適用しなければならない。資産価値は純資産を発行株式総数で割った値であり、収益価値はキャッシュフロー割引モデル（DCF）や配当割引モデル（DDM）などを適用して合理的に算定した価値を指す。
従来は、合併価額の算定時に契約締結日または取締役会決議日のうち早い日の前日を基準に、1ヶ月、1週間、最近日の終値を算術平均して算定し、10%の範囲で割引・加算することが可能であった。
株式買取請求権の価格も、取締役会決議日の前日を基準に2ヶ月、1ヶ月、1週間の終値を算術平均する方式であった。金融委員会は今回の下位法規改正で、このような具体的な算定方式を削除する。
また、取締役会は合併等の目的、期待効果、価額の適正性について意見書を作成し公示した後、客観的な第三者から評価を受けて公示しなければならない。特に、系列会社間の合併の場合、該当法人の特殊関係人と相手法人間の利害関係も追加で公示しなければならない。
金融委員会は「外部評価項目は価額、取引条件の適正性だけでなく、使用された評価方法の適正性、価額算定の基礎となった主要な仮定の合理性、評価上の困難など多様な範囲に拡大し、株主や投資家に提供される情報の量を増やす」とし、「単に提供される公示情報の量だけでなく、取引の手続きと判断の合理性を株主がどれだけ検証し確認できるかが重要である」と説明した。
系列会社間の合併等の場合にも、該当法人の特殊関係人と相手法人間の出資、債務保証、役員兼職の有無、持分変動の履歴などを証券申告書本文に記載しなければならない。これにより、株主及び投資家が取引当事者間の利害関係を明確に把握できることを目的としている。
上場企業と株主間の株式買取請求権の買い価格に関する協議が不調に終わった場合、買い価格の適正性について外部評価機関の評価を受け、その内容も証券申告書本文及び添付資料を通じて公示しなければならない。
金融委員会は施行令と公示規則改正案について20日間意見を収集した後、規制審査、証券先物委員会・金融委員会の議決、法制処審査、次官・国務会議の議決などの手続きを経る。施行は12月9日である。
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