VIP資産運用は、プライベートエクイティファンド（PEF）運用会社TPGによるロッテレンタルの公開買付を歓迎しつつ、国会の正務委員会を通過した義務公開買付制度の補完を求めた。大株主が先に株式を売却できる現行の立法案では、一般株主の売却機会を保証することが難しいためである。
12日、ロッテレンタルの2大株主であるVIP資産運用は、TPGが進めるロッテレンタルの公開買付に対して保有株式全量を応募することを明らかにした。
TPGは先月30日、ロッテグループが保有するロッテレンタルの株式61.17%を1株当たり5万9000ウォンで取得した。続いて今月6日から来月3日まで、残りの株式38.83%（14097325株）を同価格で公開買付している。一般株主も大株主と同じ価格で保有株式全量を売却できる条件である。
以前、アフィニティが推進したロッテレンタルの買収案では、ロッテグループが株式56.2%を1株当たり7万7115ウォンで売却することになっていたが、一般株主には同条件の売却機会が与えられなかった。当時、ロッテレンタルの取締役会はアフィニティ側に1株当たり2万9180ウォンで新株を割り当てることを決定した。VIP資産運用は、大株主だけが経営権プレミアムを享受し、一般株主は株式の希薄化を甘受しなければならないとし、増資に反対した。アフィニティの買収は、公正取引委員会の企業結合禁止決定を受けて頓挫した。
VIP資産運用が問題視しているのは、正務委員会の大株主先行買付許可条項である。正務委員会は上場企業の株式25%以上を取得して最大株主となった場合、50%+1株まで義務的に公開買付を行うことを定めており、公開買付前に大株主から先に取得した株式も買付数量に含まれる。
この場合、大株主の持株比率が平均44.3%のコスピ200企業では、一般株主は保有株式の約10%しか売却できない。大株主の持株比率が50%以上の場合、一般株主に帰属する義務買付数量はまったくない。最近6年間の大型M&A50件のうち、22件（44%）が大株主の持株比率50%以上の取引であった。
ロッテレンタルにも正務委員会を適用すると、TPGはロッテグループの株式61.17%を取得した時点で義務買付基準である50%+1株を超えることになる。現在、残りの株式全量を自主的に公開買付しているが、法的には一般株主から追加で買付しなければならない株式は0株である。
経営権取引後、一般株主が株価下落リスクを負うケースも少なくない。VIP資産運用が2020年から2026年にかけて経営権が変更された取引106件を分析した結果、大株主はプレミアムを受け取って株式を売却した92件で、初回公示前の株価より33%高い価格を得ていた。一方、売却に参加できなかった一般株主の株価は1年後に13%、3年後には37%下落した。3年が経過した58件の中央値基準で市場に対する下落率は29%であった。
VIP資産運用は、義務買付基準である50%+1株は維持しつつ、大株主の先行買付を排除する「比例公開買付」を代案として提案した。大株主と一般株主が同一の公開買付に応募し、総応募数量が買付予定数量を超えた場合、すべての株主に同じ比率を適用する方式である。買収者の買付株式数と総額は既存の正務委員会と同じであり、追加的な資金負担も発生しない。
海外主要国の制度も根拠として挙げた。日本で1997年に施行された義務公開買付制度は、大株主の先行買付を許可せず、すべての株主に同じ比率で売却機会を提供している。イギリスや欧州連合（EU）、香港、シンガポールなどは、大株主の先行買付を許可する代わりに、一般株主が保有する残りの株式すべてに買付機会を提供している。
海外の機関投資家団体も正務委員会の補完を求めている。運用資産規模が約40兆ドルのアジア企業ガバナンス協会（ACGA）は、先日国会と政府に書簡を送った。約90兆ドル規模の国際企業ガバナンスネットワーク（ICGN）も先日、国会正務委員会に書簡を送り、大株主を含むすべての株主に同じ比率の売却機会を提供すべきだと訴えた。
VIP資産運用の金民国代表は「会社法に株主の公平待遇原則を定めておきながら、実際に経営権が変わる際には大株主だけが保有株式を全て売却し、一般株主には売却機会が与えられないのは前後が合わない」と述べた。
* この記事はAIによって翻訳されました。
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