金融当局は今年一年間にわたり取り組んできた銀行業界の主要課題が年末を前に次第に終息を迎えつつある。香港H指数に連動する証券（ELS）の不完全販売に対する制裁と金融持株会社のガバナンス改善がその代表例である。これまで銀行監督の分野では目立った成果が見られなかったため、遅ればせながら成果が可視化される様子が見受けられる。しかし、長い議論の末に示された答えを見てみると、期待以上に残念な結果が目立つ。
香港ELSに対する制裁は、金融監督院が2023年11月に検査に着手してから約3年を経て結論に至った。金融委員会は4日の定例会議で7つの銀行に対し、過料3619億6000万円と過怠金17億7800万円を課すことを最終決定した。金融委員会は今回の制裁が過去最大規模の金銭的制裁であり、不完全販売に対して厳格な責任を問うものであると評価した。
しかし、制裁が確定するまでの過程を振り返ると、話は変わる。初めに金融監督院が算定した過料は約4兆円に達していた。その後、昨年11月の事前通知段階で2兆円に減少し、今年2月の制裁審議委員会では1兆4000億円程度にまで引き下げられた。金融委員会が事実関係と法理の補完を求めた結果、6月には6000億円に再算定された。最終的に確定した過料は初期の算定額の10分の1にも満たない。
もちろん、過料の減額自体が間違っているわけではない。金融消費者保護法施行初期の指導期間の適用の有無や違反行為の重大性など、法的な争点を十分に検討する必要がある。銀行の自主賠償努力も考慮する必要がある。金融機関に対する制裁も明確な法的根拠と比例原則に基づいて行われるべきである。過料の規模が大きいほど金融消費者保護に忠実な制裁であるとは限らない。
問題は、その過程で明らかになった金融当局の判断である。初期の算定額が過度であったのか、金融委員会の審議段階に入って初めて法理的な争点が十分に検討されたのか疑問が残る。数兆円規模の過料が予告されていた制裁が何度も再算定を経て数千億円に確定したのであれば、その差が生じた理由を明確に説明する必要がある。金融機関に責任を問う過程で、実際には金融当局の制裁基準と一貫性に対する信頼が揺らぐ可能性があるからである。
金融持株会社のガバナンス改善も、時期を逃したという批判から逃れられない。金融当局は金融持株会社の会長の長期再任を抑制し、取締役会の独立性を高めるための制度改善を進めてきた。最近、具体的な方策が明らかになった。
しかし、金融持株会社の会長選任の時計はすでに動き出している。主要な金融持株会社では、今年会長の再任が決定された。特にiM金融は、来年3月に任期が満了する黄炳宇会長の後任を決定する手続きを開始した。施行までの残された手続きを考慮すると、現在進行中の会長選任に新たな基準を適用するのは容易ではない。
金融持株会社の会長の長期再任を抑制するために設けられた新しい規則が、実際に会長の去就が決定される時期には機能しにくい状況である。さらに、再任の決議要件を強化するだけで閉鎖的な継承構造が改善されるのか疑問である。会長候補を推薦する社外取締役が独立した判断を下せるのか、外部候補にも公正な機会が与えられるのかなど、根本的な問題を併せて検討する必要がある。決議に必要な数字だけを高め、候補の推薦と検証過程が変わらなければ、形式的な改善にとどまる恐れがある。
二つの課題はどちらも十分な検討が必要な問題であることは否定できない。しかし、慎重な検討がいつまでも決定の遅延の理由となるわけにはいかない。金融当局が結論を出せない間に、制裁の予測可能性に疑問が積み重なり、制度改善が現場に影響を与える機会も減少してしまった。
金融当局の成績表は、現案をどれだけ多く終わらせたかで決まるわけではない。不完全販売に責任を問う一貫した基準を確立したか、ガバナンス改善が実際に金融持株会社の会長選任の透明性を高めることができるのかが重要である。長い時間をかけた結果が再三の過料再算定と遅れた制度改善として記憶されるのであれば、これまでの議論が無意味になってしまう。遅れて提出された答えほど内容はより充実している必要がある。
* この記事はAIによって翻訳されました。
