12日、金融庁と金融監督院によると、金融会社の支配構造改善策には、上場金融会社が一定の持分以上を保有する株主から独立取締役候補を直接推薦を受ける内容が含まれている。現職の最高経営責任者（CEO）が独立取締役候補推薦のための役員候補推薦委員会（役員推薦委員会）への参加を禁止し、CEO候補推薦の役員推薦委員会を全員独立取締役で構成する案も盛り込まれている。
しかし、8つの銀行持株会社に対する金融監督院の特別点検では、従来の外部推薦ルートが実際の選任につながらない事例が確認された。A金融持株会社では、社外取締役の常時候補群の中で外部機関推薦の人材の割合が56.8%であったが、実際に選任された社外取締役の中に外部機関推薦の人材はいなかった。B金融持株会社でも候補群の中で41.3%が外部推薦の人材であったが、選任事例はなかった。外部推薦候補が常時候補群の80.3%を占める持株会社でも、実際に選任された社外取締役の中で外部推薦の人材の割合は22.2%にとどまった。
一方、従来の社外取締役が直接推薦した人材は、十分な検証なしに選任手続きを経ることもあった。ある持株会社では、社外取締役が推薦した候補を詳細評価や評判調査なしに当日最終候補群に含め、10日後に最終候補として推薦した。別の持株会社でも、候補を常時候補群に編入した当日に資格検証なしに最終候補群に載せ、その2週間後に推薦したことが明らかになった。
従来の外部機関推薦と新たに導入される株主推薦制度は異なる。しかし、外部から候補を確保しても、実際の選任プロセスが変わらない可能性があるため、新制度でも内部・外部推薦候補に公正な検証基準を適用することが重要であるとの指摘がある。
金融庁は、6ヶ月以上持分0.1%以上を保有する株主に候補推薦の機会を与える案を示した。昨年末時点で7つの上場銀行持株会社において、持分0.1%以上を保有する株主は機関投資家1131名と個人株主85名、合計1216名である。
国民年金などの機関投資家の参加を活性化するための解釈も進める。金融会社の要請に基づく独立取締役候補推薦が経営権影響目的に該当しないとの解釈範囲を明確にし、機関投資家の参加負担を軽減する意図である。
機関投資家の候補推薦は自発的であり、推薦された候補は役員推薦委員会の検証と推薦手続きを経て株主総会で最終選任される。金融当局は、株主が推薦した候補の内容を選任の有無にかかわらず支配構造年次報告書に公示する計画である。推薦候補が実際に選任に至ったかどうかを外部から確認できるようにするためである。
独立取締役の再選任プロセスも改善が必要な状況である。特別点検の結果、社外取締役はすべて最高または次順位の評価を受け、評価に基づく交代事例は皆無であった。一部の持株会社では、社外取締役の発言回数や内容に関係なく、会議に出席するだけで評価項目で満点を与えていた。
金融当局は今後、独立取締役の発言や資料請求などの経営陣牽制活動を再選任評価に反映し、活動内容の公示を強化する方針である。候補推薦ルートの拡大が実質的な経営陣の牽制につながるためには、初回選任から再選任評価まで公正な検証が機能する必要があるとの指摘がある。
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