法務法人セジョン（代表弁護士 オ・ジョンハン）は、最近、機関投資家や議決権アドバイザリー機関が取締役候補の専門性・独立性・利益相反の有無などを重要な議決権判断基準とするなど、企業統治環境が急速に変化していることを受けて、国内初の取締役候補適格性検討のためのアドバイザリー体制を整え、企業の取締役選任の全過程を支援する「ワンストップ取締役選任アドバイザリーサービス」を提供すると27日発表した。
最近、企業の取締役選任基準は急速に変化している。今年の定期株主総会では、アクティビストファンドが推薦した候補が激しい票の争奪戦の末に監査委員として独立取締役に選任される事例が登場するなど、取締役選任過程においても候補者の専門性や独立性、企業価値を損なう履歴などの客観的適格性が実際の議決結果を左右する事例が増えている。
従来は推薦主体や経歴が主要な考慮要素であったが、今や候補者自身の適格性を客観的に検証することが企業の重要なガバナンス課題として定着している。
このような変化は制度的な流れとも関連している。最近の商法改正により、取締役会の独立性と責任性に対する要求が強化され、国会には取締役・監査候補者の独立性判断根拠、最大株主との関係、他企業の役員兼職の有無などをより充実して開示する法案も提出されている。
したがって、取締役候補の適格性と独立性を客観的に検討する手続きは、責任ある取締役会構成と投資家信頼の確保のための重要な要素として位置付けられると予想される。
海外では、このような検討がすでに一般的な取締役選任手続きとして定着している。ISSやGlass Lewisなどのグローバルな議決権アドバイザリー機関は、候補者の独立性、利益相反の有無、企業価値を損なう履歴などを主要な審査基準として活用しており、国内の議決権アドバイザリー機関もグローバル基準を反映して審査体制を継続的に高度化している。企業も取締役選任段階から客観的で透明な検討手続きを整え、その判断の根拠を株主や投資家に合理的に説明する必要性が高まっている。
セジョンは、このような市場の変化に先手を打つため、今年国内初の公開型取締役候補検証手続きをアドバイザリーした経験を基に、一般企業が活用できる標準化された取締役選任アドバイザリーサービスを整備した。このサービスは単なる候補評価を超え、企業が機関投資家や議決権アドバイザリー機関に候補選任の客観性と合理性を説明できるよう支援することに焦点を当てている。
セジョンの「取締役選任アドバイザリーサービス」は、単に候補者を評価するにとどまらず、企業が取締役選任過程で発生する可能性のある法律的・評判上のリスクを事前に点検し、客観的で透明な意思決定を行えるよう支援することを目的としている。
検討結果は企業統治研究所名義の適格性検証報告書として提供され、必要に応じて適格性確認書も発行される。この報告書は役員候補推薦委員会の審議資料はもちろん、機関投資家や議決権アドバイザリー機関への説明資料としても活用できる。これにより、企業は取締役選任過程の客観性と透明性を高め、利害関係者に意思決定の合理性と妥当性をより効果的に説明できる。
具体的には、セジョンは企業が取締役選任を検討中の候補者に対して、△商法・資本市場法などの関係法令上の欠格事由検討 △最大株主及び特別関係者との関係分析による独立性検討 △過去の取締役会出席率及び案件賛否履歴分析 △兼職状況に基づく職務遂行可能性検討 △企業価値を損なう履歴分析 △機関投資家及び議決権アドバイザリー機関の主要審査基準を考慮したリスク分析などを総合的に提供する。企業はこれを基に取締役候補者の適格性を客観的な基準に従って判断し、選任過程で発生する可能性のある法律的・評判上のリスクを先制的に管理できる。
アン・ヒョソプセジョン企業統治研究所所長は「最近の取締役選任は単に適切な人物を探す手続きにとどまらず、企業の持続可能な成長と株主信頼を左右する重要な意思決定過程に変化している」と述べ、「企業は『誰が推薦したか』よりも『なぜこの候補が適格なのか』を客観的に説明できる必要があり、候補検証は選択ではなく必須の企業統治手続きとなるだろう」と語った。
セジョン企業統治戦略センター及び企業統治研究所を統括する移動建代表弁護士（研修院29期）も「セジョンは強化される法・制度と投資家の高まる期待に企業が効果的に対応できるよう、取締役選任はもちろん、取締役会構成・運営、株主権対応、企業価値向上及びガバナンス改善に至るまで企業統治全般に関する統合的な法律アドバイザリーを提供する」と述べ、「今後も企業の取締役会運営の全過程で信頼されるパートナーとなるよう関連サービスを継続的に高度化していく計画だ」と伝えた。
一方、セジョン企業統治戦略センター傘下の「企業統治研究所」は、企業統治及び資本市場分野の専門家であるアン・ヒョソプ首席専門委員を筆頭に、移動建代表弁護士（研修院29期）、イ・スクミ弁護士（研修院34期）など企業統治及び経営権紛争分野の専門家と緊密に協力し、取締役候補適格性検証をはじめ、株主還元及びIR戦略の策定、企業価値向上計画の策定と関連開示、支配株主の承継戦略アドバイザリー、取締役会運営の先進化策、役員報酬政策の策定など企業統治全般を網羅する法律サービスを提供している。
法務法人セジョンは1983年に設立された韓国を代表する大手法律事務所の一つで、M&A、金融、訴訟、税務、知的財産権、労働など多様な法律分野で約700名の専門家が企業と個人顧客に最適化された法律サービスを提供している。
* この記事はAIによって翻訳されました。
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