-光の上場廃止対応チームの強みと差別化は何か？
朴賢洙弁護士: 上場廃止対応は一般に『総合芸術』と表現される。訴訟、韓国取引所への対応、金融、会計監査、税務、企業再生など、複数の分野が同時に絡むからである。そのすべての領域が均等に強い法律事務所は大手法律事務所の中でも多くはない。法務法人光は、感マヌ事件を直接担当した経験があり、ソウル南部地裁証券専門部の部長判事出身（成昌浩弁護士）、ソウル南部検察庁証券犯罪合同捜査団の団長出身（朴光培弁護士）など、この分野に特化した専門家が揃っている。案件の性格に応じてその都度プロジェクトチームを組織し、有機的に対応するシステムが整っている。趙俊宇弁護士: コスダック公示委員会委員と有価証券市場上場公示委員会委員を歴任した。取引所への対応業務は結局『取引所の言葉で伝えること』が核心である。取引所出身の顧問の役割が大きく、蔡文石顧問、申相録弁護士など金融監督院・金融委員会出身の専門家も最近多く参加している。金融監督院公示局・検査局出身の実務者から高位職まで金融委員会関連の専門家も多数いる。取引所は民事訴訟の相手であるが、実際には金融当局の政策に従って動くため、こうした人々の役割が戦略立案に大きく寄与する。
-感マヌ事件が上場廃止制度に与えた影響は何か？
朴賢洙弁護士: 感マヌ事件は取引所の個別上場廃止決定を無効化した確定判決としては事実上唯一の事例である。当時、取引所は監査意見の拒否が一度でも出ればすぐに退場する構造だった。2018年9月に上場廃止決定が下され、仮処分を受けた後、4ヶ月後の翌年1月に再監査で適正意見に変わった。裁判所も『少し待てば復活する企業をなぜ急いで殺したのか』と判断し、1・2・3審すべてで光が勝訴した。この事件以降、大きく三つのことが変わった。第一に、再監査要件が緩和された。従来は意見拒否を出した監査人に6ヶ月以内に再監査を受ける必要があったが、事実上不可能な要求であった。その後、次年度に監査人が変わると新しい監査人から適正意見を受ける方式に改善された。第二に、整理売買中に仮処分が出て大きな混乱が生じた。それ以前の7年間、仮処分が一度も受け入れられたことがなかったため、取引所が整理売買を開始したが、7営業日中4～5営業日目に仮処分決定が出たのである。それ以降、仮処分申請が確認されると整理売買を保留する慣行が生まれた。第三に、基準審査委員会の審査方式が変わった。当時は1日に15社を審査しており、感マヌが14番目であった。午前中からずっと審査していると14番目あたりでは文字が見えなくなるのではないか。実際に基準審査委員として参加していた会計学の教授を証人として申請し、尋問も行った。現在は1日に1～2社だけ審査する方式に変わった。
-しかし今回の制度改編は逆に強化する方向ではないか？
朴賢洙弁護士: 感マヌ事件を契機に取引所の手続きが慎重になり、十分な改善期間を与える方向に変わった。それに伴い、感マヌ事件以降は裁判所の本案訴訟で取引所の上場廃止決定が無効と最終確定された事例がなかった。問題は逆機能が生じたことである。退場させるべき企業を適時に退場させられず、コリアディスカウント論争が浮上し、それが今回の改編の背景となった。どう見ると感マヌ以前に戻る流れだが、ただし一度ではなく2年連続で監査意見拒否という基準を設けるなど、当時よりは一段慎重な構造である。
-今後の裁判所の判断方向や訴訟戦略にどのような変化があるか？
朴賢洙弁護士: 制度改編により、今後1～2年内に上場廃止企業が急増するであろう。事件が増えれば、果敢に退場させる中で誤った判断をする場合も明らかに出てくる。そうなれば裁判所がより緊張して詳細に調査し、取引所の決定が覆る事例も従来より増える可能性が高い。最近のジェイルバイオ・セルピグローバルの事例もその文脈で見ることができる。-セルピグローバルの仮処分認容決定をどう見るか？
朴賢洙弁護士: 表面的な上場廃止理由は横領・背任であるが、その背後には2年連続の監査意見拒否があった。しかし再監査で適正意見に変わり、前経営陣と最大株主が交代し、少数株主連帯が経営権を確保して会社を救おうとしたのである。裁判所は『これだけ解決すれば復活できる企業なのに、なぜ何の機会も与えずにすぐに退場させたのか』というのが要点である。法理は感マヌ事件と同じである。『合理的な改善期間を与えれば復活できる企業に最小限の機会すら与えなかったのは裁量権の濫用である』というものである。取引所が改善期間を与える方向に転換する可能性もないわけではない。仮処分で判決が遅延する間に事実上改善期間が与えられる効果が生じるからである。ただし取引所の立場では自らの判断を覆す負担があるため、軽々に予測することは難しい。
-コイン株・株価要件に関して企業にどのような防御戦略を勧めるか？
趙俊宇弁護士: 連続45取引日要件は正直かなり難しいミッションである。したがって、私たちの1次助言の方向は逆説的に根本的な体質改善である。株式併合や減資でコイン株要件の可能性を低下させる試みはできるが、これは一時的な対策に過ぎない。新事業の発掘、M&A、株主とのコミュニケーション強化など、実質的な企業価値の向上が必要である。自社株取得・消却やIR活動の強化も方法となる。朴賢洙弁護士: 今回の制度改編は短期的な一時的対策では生き残れないという強いシグナルである。一度管理銘柄や取引停止になると烙印効果が生じ、数日内に救済することが非常に難しくなる。今年そうした限界事例が出れば、来年からは上場企業が『事前に専門家の支援を受けなければ生き残れない』ことを認識するであろう。
-時価総額要件強化にはどのように対応すべきか？
趙俊宇弁護士: 時価総額要件は株式併合で解決されるものではない。実質的な株価上昇や新株発行による資本金の増強が必要である。結局、会社に良いことがたくさん起こらなければならないのである。このため、中小上場企業のM&Aが従来より活性化するであろう。商法改正以降、取締役は会社の利益だけでなく株主の利益も考慮して決定しなければならないため、従来よりも繊細な法律相談が必要になった。ベンチャー業界では要件緩和・猶予要求が多いが、当分の間は政府の政策通りに進むと思われる。政府は100社以上の退場を覚悟する意志を示しているからである。まずは施行してみて様子を見る雰囲気である。
-バイオなど業種別にアドバイスの方向は異なるか？
趙俊宇弁護士: 大きくは異ならないが、バイオ企業の場合は慎重な部分がある。技術特例上場後に売上がなく、例外要件が満了した企業がかなりあり、根本的な変化を勧めるのが難しい状況が多い。現実的には外部資金の調達やM&Aが最も現実的な代案である。朴賢洙弁護士: 業種別に差が出る部分もある。今回、半期の実績だけで評価される構造になったが、上下半期の実績差が大きい季節性業種がある。IT企業の場合、年初に発注し年末に代金が入る構造のため、上半期の実績が悪く見えることがある。こうした季節性を取引所に十分にアピールし、半期の実績だけで即時退場されないようにすることが特化した戦略となる。
-監査意見未達が上場廃止理由1位だが、この部分をどう見るか？
朴賢洙弁護士: 上場廃止理由1位が監査意見未達であり、2位が横領・背任、3位が不誠実公示である。感マヌ事件で私たちが核心的に主張したのは『監査意見拒否は一つの塊ではなく、スペクトルが広い』ということである。適正に近いにもかかわらず、監査人が責任を回避するために意見拒否で処理するグレーエリアが存在するからである。海外の先進国でも監査意見未達を形式的な上場廃止理由とすることはあまりない。監査人の独立性と責任が強化される中で、意見拒否が過去よりもはるかに多くなったのが現実である。今回の改編で2年連続未達であれば無条件で退場する構造に強化されたが、その中でも不当な企業が明らかに出てくるであろう。そうした企業は裁判所で正されるべきであり、それが私たちの役割である。
* この記事はAIによって翻訳されました。
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