7月から中重複上場を原則禁止する制度の施行を控え、韓国取引所の上場審査ガイドラインの発表が遅れている。制度の骨格は公開セミナーを通じて示されたが、投資家保護の方法や一般株主の意見反映手続きに関する詳細な設計については最終調整が続いている。
9日、金融投資業界によると、金融委員会と韓国取引所は中重複上場の例外許可ガイドラインの詳細を最終調整中である。大まかな方向性は決まったが、投資家保護の方法をどのように制度化するかについて最後の議論が行われている。
当初、業界では先週中に取引所の規則改正の予告が出ると予想されていた。7月施行のためには、取引所が規則改正の予告を行い、その後7日間の意見収集を経て最終案を確定し、金融委員会の証券先物委員会と金融委員会の決議手続きを完了しなければならないからである。証券先物委員会と金融委員会の定例会議は通常2週間ごとに開催されるため、スケジュールは厳しい状況である。
市場では発表が遅れている背景として、投資家保護装置と上場審査基準に関する最終的な詳細設計作業が挙げられている。中重複上場制度が今後の国内IPO市場全体に与える影響が大きいため、制度の実効性と法的安定性を確保する必要があるとの判断が反映されていると考えられる。
ガイドラインの大まかな方向性は「中重複上場の原則禁止、例外的許可」として既に固まっている。上場企業が子会社や垂直的支配関係にある会社を上場させる場合、営業独立性、経営独立性、投資家保護の3つの要件をすべて満たす必要があり、例外的に上場が許可される方式である。
その中で最も関心が寄せられているのは投資家保護基準である。営業・経営独立性は財務諸表や開示などを通じて比較的客観的に判断できるが、一般株主の権益保護レベルは定量化が難しく、取引所審査の核心要素となると予想される。取引所は親会社の一般株主を十分に説得したか、一般株主の意見が意思決定過程に実質的に反映されたかを重点的に調査する方針を複数回の公開セミナーで示唆している。
業界では一般株主の同意方式として少数株主多数決（MoM）より「3%ルール適用の一般決議」が有力な代案として挙げられている。これは、監査委員の選任時のように、最大株主と特殊関係者の議決権を制限した状態で一般決議を進める方式である。国内企業の高い支配株主の持ち株比率を考慮すると、特別決議より一般株主保護効果が大きく、法的安定性も確保できるとの評価がある。
一方、学界や機関投資家は支配株主を除いた一般株主のみが別途議決するMoMの導入を求めている。しかし、法務省が今年2月に改正商法に関連して発表したガイドラインでは、株主平等の原則と衝突する可能性があるとの見解が示されているため、実際の制度導入の可能性は高くないと予想される。
規則改正の予告が遅れているが、施行日程が延期されるかどうかは不明である。金融当局は必要に応じて臨時会議を開くなどして、当初の目標である7月施行時点を守ることができるとの立場を示している。
* この記事はAIによって翻訳されました。
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