韓国取引所が近日中に発表する重複上場禁止ガイドラインにおいて、重複上場の例外要件がどのように規定されるかが、業界の主要な関心事となっている。株主総会の特別決議と3%ルール、小口株主多数決（MoM）の中で、3%ルールが最も有力視されているが、他の要件が採用される可能性もある。企業は重複上場が排除された選択肢も考慮し、対応策の策定に苦慮している。
4日、業界によると、政府と韓国取引所はガイドラインを策定するにあたり、上場企業を親会社とする子会社が上場する際には、事前に親会社の株主の同意を得ることが核心要件であるという大原則を定めた。
問題は、親会社の株主同意のレベルをどの程度にするかである。親会社の新事業を別会社として分離して上場する重要な手続きであるため、株主総会の一般決議よりも一層厳しい同意手続きが必要であるとの見解が官庁と学界で一致している。
韓国取引所は4月に予定していたガイドラインの発表を6月に延期し、非公開の懇談会や公開セミナーを何度も実施して意見を収集し、最終的に3つの案を検討しているとされる。
まず、株主総会の特別決議要件（出席した株主の3分の2以上、発行株式総数の3分の1以上）を準用する可能性がある。しかし、特別決議の場合、最大株主と特殊関係人（支配株主）が経営権を確保するために30～50%程度の持ち株を保有する国内上場企業の特徴を考慮すると、小口株主よりも支配株主の意向に従って投票が進む可能性が高い。小口株主保護という制度目的を考慮すると、特別決議要件の準用は採用される可能性がほとんどないと専門家は予測している。
学界では、小口株主保護という目的を達成するためにはMoM制度が最も効果的であるとの声が大きい。MoMとは、支配株主を排除し、一般株主のみが参加した株主総会で過半数の賛成を得ることを指す。しかし、株主平等原則に正面から反し、支配株主を除いて株主総会を開催すると、株主総会の定足数すら満たすことが難しいという現実的な問題に直面し、採用される可能性は低いと見込まれている。
最も有力な案は、改正商法に基づく監査委員の選任時に適用される3%ルールである。支配株主が行使できる議決権を最大3%に制限した状態で株主総会を開催し、子会社上場案件を投票にかけるものである。改正商法にすでに適用されている制度であるため、法的正当性が高く、法案の適用も容易であるという利点がある。
業界では、特別決議を除いた残りの案が採用された場合、国内証券市場における親会社の重複上場は事実上不可能になると見ている。国内外の機関や小口投資家の半分を味方につける作業には多くの時間とコストがかかると予測されるためである。
重複上場禁止を既成事実とみなし、対応策の策定に取り組む企業が多い。SKグループは2022年にSKエコプラントのプレIPO（事前企業公開）で財務的投資家（FI）から6000億ウォンの資金を調達し、今年7月までにIPOを進める予定であったが、重複上場の論争によりこれを撤回し、FIに関連資金を返還することにした。SKグループは、SKエンムーブとSKオンのFI持分も再取得し、IPOの進行を調整している。
HD現代グループの場合、HD現代ロボティクスが厄介な存在である。HD現代から物的分割した後、技術特例上場を推進したHD現代ロボティクスは、ガイドラインが禁止する重複上場の代表的なケースである。HD現代ロボティクスがプレIPOで産業銀行など国内FIから1800億ウォンを調達したため、今後これを返還するために親会社であるHD現代の財務負担が増大するとの懸念が出ている。
昨年1月、LSエシックスソリューションズの上場を撤回したLSグループの苦悩も大きい。2030年までの上場を条件にFIから約3000億ウォンの投資を受けている状況であるためだ。エシックスソリューションズが元々ナスダック上場企業であったことを考慮し、米国市場に方向転換する可能性もある。主要系列会社であるLS MnMも2027年の上場を目指して投資を受けているため、今年下半期からFI資金回収に関連したLSグループ全体の高強度な出口戦略が予測される。
* この記事はAIによって翻訳されました。
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