役員報酬を決定する株主総会において、大株主である役員が参加することは典型的な利益相反である。過去の判例では、大株主が参加した総会で役員報酬の総額を決定し、個別の報酬は取締役会で決めることが可能とされてきた。しかし、これは大株主が自らの報酬を高く設定できる構造であった。
南陽乳業事件を契機に、裁判所は利益相反に厳しい姿勢を示し始めた。2023年の株主総会で、当時の最大株主である洪元植前会長が自身を含む役員報酬の上限を50億ウォンとする案に賛成し、可決された。これに対し、ソウル高等法院は「特別利害関係人」の議決権行使として違法とし、決議を取り消した。2025年4月、大法院もこの判断を支持し、上告を棄却した。
さらに大法院は2025年4月2日、韓国企業のガバナンスにおける重要な判決を下した。株主である代表取締役が役員の報酬総額を引き上げる行為は違法とされた。76%の株式を持つ代表取締役が特別利害関係にありながら議決に参加したことが、商法第368条第3項の利益相反に該当すると判断された。特に、議決権行使が制限される株主の株式数は、発行株式総数から除外すべきと明確にした。
商法上、株主総会の決議は発行株式総数の4分の1以上の賛成を要するが、利益相反のある大株主を除外して算定すると、少数株主の意見が決定的な役割を果たすことになる。今回の判決は、2024年3月の定期株主総会に関するもので、商法改正前のものであるが、今後の改正商法を考慮すると、役員報酬以外の合併や営業譲渡などの利益相反事案にも拡大適用される可能性がある。
一方、4月30日に共に民主党が発議した「尹錫悦政権の捜査操作疑惑特別検察法案」が大きな論争を呼んでいる。法案は、検察の違法捜査疑惑が多く提起された大庄洞開発事業、城南FC事件、双竜北朝鮮送金事件などを捜査対象としている。これには李在明大統領が被告人となっている事件も多く含まれている。
法案は、民主党と国民の力、祖国革新党がそれぞれ1名ずつ候補を推薦し、大統領がその中から1名を特別検察官に任命することを規定している。第8条第7項では、既に起訴された事件も公訴取消が可能な公訴維持の決定権を与えている。このため、与党が発議し大統領が公布した法律を通じて、大統領が特別検察官を任命し、その特別検察官が再び大統領に対する公訴を取り消すことができる構造となっている。
役員報酬と特別検察法案は別問題であり、法の解釈と立法という次元の違いも存在する。しかし、本質は同じである。利益相反事案での意思決定を誰がどのように行うべきかという問題である。法は誰に対しても公平・妥当であるべきで、近代法治主義の核心である。今回の大法院判決は、利益相反事案で自ら決定権を行使してはならないという普遍的正当性を確認した。一方、現行の特別検察法案は、与党内でも反対の声が上がるほどその正当性が揺らいでいる。役員報酬の「自己決定」は企業の株主に限られるが、大統領の「自己公訴取消」は共同体全体の法治主義を揺るがす可能性がある。
* この記事はAIによって翻訳されました。
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