いわゆる「経済検察」と呼ばれる公正取引委員会の動きが拡大し、企業の負担が増大している。公正経済の確立と消費者・中小企業保護という名目は明確だが、職権調査や過料の付与、審査報告書の送付事実公開などが攻撃的に行われているため、企業のリスクも増加している。
このため、公正取引委員会の厳格な法執行とともに、企業の防御権、手続きの透明性、予測可能性を高める制度改善が必要だとの指摘がある。強い制裁だけでは公正経済を完成させることは難しく、精密な処分と明確な基準が整備されなければ企業リスクも減少しないとの提言がなされている。本誌は「経済検察」公正取引委員会の光と影を5回にわたり考察する。<編集者注>
公正取引委員会の調査と制裁が企業経営の新たな不確実性として浮上している。景気の減速やグローバルなサプライチェーンの再編、人工知能（AI）競争の激化などにより、企業には迅速な意思決定と大胆な投資が求められる状況で、公正取引委員会リスクが経営全般に少なからぬ負担を与えているとの指摘がある。
特に今回の政府の下で公正経済の基調が強化され、公正取引委員会の役割と権限も拡大する雰囲気がある。職権調査が続き、過料の付与が増加した上、最近では主要事件の審査報告書の送付事実まで公開され始めた。審査報告書は公正取引委員会の審査官の意見を含む文書であり、最終的な判断ではないが、企業の立場からは調査着手段階から評判リスクにさらされる構造が形成されているとの評価が出ている。
◆ 事件は減少したが過料付与は56%急増
28日、公正取引委員会の「2025年度統計年報」によると、昨年の公正取引委員会事件接収は2205件で、前年（2365件）より6.8%減少した。2024年に続き2年連続の減少である。申告事件は1133件で前年より8.2%減少し、職権事件も1072件で5.2%減少した。
しかし、過料の付与の流れは正反対である。昨年過料が付与された事件は194件で、前年（124件）より56.5%増加した。事件接収は減少したが、過料付与は10年ぶりの最大水準に増加した。
これは公正取引委員会の事件運用方式が変わっていることを示している。接収事件が減少したということは、市場で新たに提起された紛争や申告が減少したことを意味する。しかし、過料付与件数が急増したということは、公正取引委員会が処理過程で制裁判断をより積極的に下していることを意味する。
過料総額は3401億7300万円で、前年（4226億6100万円）より19.5%減少した。しかし、総額の減少だけで企業の負担が減ったとは言えない。大規模事件1件または2件に巨額の過料が集中していた構造から脱却し、より多くの事件に過料が付与される方式で制裁が拡散しているからである。
企業の立場からは、1件あたりの過料規模よりも制裁対象となる可能性が広がった点がより大きな負担である。過去には一部の大規模談合や大企業グループ事件が主なリスクであったが、今では相対的に規模が小さい事件も過料付与の対象となる可能性があるとの信号として受け取られる。公正取引委員会の制裁が特定の大規模事件中心から企業全般に広がる様相である。
職権調査の比重も依然として高い。昨年の職権事件は1072件で、全体事件の48.6%を占めた。申告がなくても公正取引委員会が独自の判断に基づいて調査に着手できる事件が全体の半分に迫るという意味である。企業は法違反の有無とは別に、いつでも調査対象となる不確実性を抱えながら経営判断をしなければならない構造である。
公正取引委員会は今年、過料算定体系の見直しや繰り返し違反に対する加重制裁、調査拒否行為の制裁強化、事件処理の迅速化などを推進している。問題は、これらの措置が事件処理の効率性を高める一方で、企業の防御負担を増加させる可能性がある点である。調査着手と制裁判断のハードルが低くなり、過料付与が広がる場合、公正取引委員会リスクは単なる法務問題を超え、投資や取引、経営戦略全般に影響を与える変数として大きくなる可能性がある。
ただし、公正取引委員会の事件がすべて最終制裁に至るわけではない。昨年処理された事件2404件のうち、無罪や審議手続き終了、調査中止、終結処理などを含むその他の事件は969件で、全体の40.3%を占めた。自発的是正を含めると、10件のうち7件以上は別途制裁なしで終了した。
相当数の事件が無罪や終結、自発的是正で終わるということは、公正取引委員会の調査が必ずしも違法行為の確認につながるわけではないことを意味する。しかし、企業は調査段階から資料提出、法的検討、役員社員の対応、取引先への説明など実質的なコストを負担する。制裁がなくても調査自体がコストになる構造である。数字上は事件が減少したが、企業が実感する公正取引委員会リスクが減少したとは言えない理由である。
◆ 最終勝訴しても回復しないコスト
最近、公正取引委員会が主要事件の審査報告書送付事実を公開し始めたことも企業の負担を増加させる要因とされている。
審査報告書は調査結果と制裁意見を含む審査官の文書であり、最終的な決議前の段階である。それにもかかわらず、審査報告書送付事実と疑惑内容が知られる場合、消費者や投資家、取引先などは該当企業をすでに違法疑惑を受けている企業として認識する可能性がある。
実際、公正取引委員会の判断が法廷で覆された事例は少なくない。
公正取引委員会は2020年、SPCグループ系列会社がSPC三立を不当支援したとして過料647億ウォンを付与したが、最高裁はこれをすべて取り消した。
農心などのラーメン価格談合事件でも、公正取引委員会は大規模過料を付与したが、最高裁は談合と見るのは難しいと判断した。現代モービスの代理店物量押し込み事件も、公正取引委員会の過料と是正命令、刑事告発がすべて最終的に覆された。カカオモビリティのコール集中事件や現代製鉄の鉄くず談合事件も過料規模などを巡る法的争いが続いている。
問題は、最終的に企業が勝訴しても、すでに発生したコストは回復できないという点である。数年間にわたる訴訟費用はもちろん、評判の損傷や取引の萎縮、投資の遅延などは法廷の最終判断だけでは復旧できない。
公正取引委員会事件の訴訟提起率は昨年13.8%で、2013年（12.0%）以来最も低い水準であった。しかし、訴訟を提起した事件はほとんど長期的な法的紛争に発展するため、企業が実感する負担が軽減されたとは言えないとの評価が出ている。
談合や不当支援、不公正取引に対する厳格な法執行は市場秩序を維持するための必須機能である。しかし、行政調査と制裁が拡大する過程で、企業の予測可能性と防御権も同時に保障されるべきだとの声も高まっている。
公正取引委員会の処分が数年後に法廷で取り消されても、その過程で発生した評判の損傷や経営の混乱は元に戻せないからである。公正な競争秩序の確立と企業活動の安定性の間で、どのようにバランスを確保するかが公正取引委員会が解決すべき課題として浮上している。
* この記事はAIによって翻訳されました。
