上場企業の合併時に「公正価格」を適用する資本市場法改正案が下半期の国会議論の中心的な資本市場法案として浮上し、国内のM&A市場の様相が変わる可能性がある。従来の平均株価中心の合併価格算定体系が、資産価値・収益価値・未来成長性などを反映する方式に転換される可能性が高まり、今後上場企業の構造改革や合併戦略にも大きな変化が予想される。
29日、金融投資業界と政治界によると、「公正な合併価格算定」に関する資本市場法改正案は14日に国会の正務委員会を通過し、下半期の組織構成後に本会議での処理が高い可能性があるとされる。正務委員会では、この法案を資本市場関連の主要な立法課題の一つと見なしているとのことだ。
改正案は、上場企業の合併価格算定において、従来の市場価格中心の体系から脱却し、資産価値や収益価値、未来のキャッシュフロー、成長性などを総合的に反映した「公正価格」を適用する内容が中心となっている。外部評価機関の責任と取締役会の説明義務を強化する内容も含まれている。
現行の資本市場法では、上場企業の合併比率は一定期間の平均株価を基準に算定される。市場価格という客観的指標を活用して予測可能性を高めることを目的としていたが、市場では過小評価された株価を利用して大株主に有利な方式で合併比率を決定できるとの指摘が継続的に提起されてきた。
特に、三星物産と第一毛織の合併以降、国内の資本市場では市場価格が公正価格とは限らないという問題意識が広がった。2024年には、斗山バブキャットと斗山ロボティクスの合併過程でも特定の系列会社の高評価・低評価論争が浮上し、合併比率算定方式に対する批判が再び高まった。
最近、合併過程で少額株主の権益保護要求が強まる雰囲気も感じられる。21日に訂正申告書を提出した新世界フーズは、合併価格論争の後、株式買取請求権の価格を従来より約30%引き上げる補完策を打ち出した。市場では、単に法律上の市場価格だけを適用しては株主を納得させることが難しくなったとの評価が出ている。
実際、アクティビストファンドや少額株主プラットフォームの影響力が増す中、合併過程での価格算定の正当性や手続きの公正性を巡る論争も頻繁に起こっている。業界では、今後の合併市場では価格そのものだけでなく、評価機関の独立性や手続きの透明性も重要な争点になると見込まれている。
財界は制度変更に伴う負担の拡大を懸念している。公正価格算定過程でさまざまな価値評価要素が反映されると、合併手続きが複雑化し、スケジュールも長引く可能性が高いためだ。訴訟リスクも高まるとの指摘がある。特に持株会社への転換や系列会社の再編、継承作業を進めている企業の場合、構造改革戦略全般を再検討する必要があるとの見方も出ている。
一方、投資家や学界では、今回の改正案が国内資本市場の信頼度を高める契機になると評価している。大株主中心の合併論争を減らし、少額株主の権益保護を強化することで「コリアディスカウント」の緩和にも寄与するとの説明だ。
金融投資業界の関係者は、「過去には法律上の算式に基づいて合併比率を算定することに焦点が当てられていたが、今後はその価格が公正である理由を説明する過程自体が重要になる」と述べ、「法案が施行される場合、合併を推進する上場企業の悩みもさらに大きくなるだろう」と語った。
* この記事はAIによって翻訳されました。
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