ウリ金融持株会社の東洋生命完全子会社化作業が、金融監督院からの証券届出書の訂正要求という変数に直面した。ウリ金融は東洋生命とABL生命の買収を契機に、非銀行ポートフォリオの強化を急いでいるが、東洋生命の残余株式整理過程で株主保護手続きと利益相反管理が重要な争点として浮上している。
28日、金融業界によると、金融監督院は最近ウリ金融が提出した東洋生命の包括的株式交換証券届出書に対して訂正を要求した。ウリ金融は株式交換を通じて東洋生命を8月中に完全子会社として取り込む計画だったが、補完要求により訂正届出書を再提出しなければならなくなり、スケジュールに変数が生じた。
金融監督院の関係者は「上場廃止を伴う包括的株式交換では株主保護手続きが重要である」と述べ、「関連ガイドラインに従って手続きが適切に実施されたかどうかを届出書の審査で重点的に見た」と語った。
今回の問題はウリ金融の非銀行強化戦略とも関連している。ウリ金融は東洋生命の株式75.34%を保有しており、残余株式を包括的株式交換方式で確保し、100%子会社として取り込もうとしている。公開買付けで残余株式を現金で買い取る場合、大規模な現金流出と普通株資本比率（CET1）の負担が発生する可能性があるため、株式交換方式を選択したと考えられる。
ただし、株式交換は東洋生命の株主が現金の代わりにウリ金融の新株を受け取る構造である。東洋生命の株主は保有株式1株につきウリ金融の新株0.2521056株を受け取ることになり、交換価格はウリ金融1株あたり34,589ウォン、東洋生命1株あたり8,720ウォンと算定された。東洋生命の一部株主は、ウリ金融が昨年既存の大株主から取得した価格である1株あたり10,562ウォンと比較して、一般株主に適用される価値が低いと反発している。
金融監督院が注目したのは、このような構造的利益相反である。東洋生命の株主が取引構造と価格算定の根拠を十分に判断できるように説明の補完を要求した。ウリ金融は1,700ページに及ぶ証券届出書を提出したが、訂正要求を受けたため、訂正届出書に株主保護手続きや株式交換方式を選択した背景などを追加で補完する見込みである。
ウリ金融にとって、東洋生命の完全子会社化は単なる株式整理ではない。銀行依存度の高い収益構造を補完するために、保険部門を核心的な非銀行の柱として育てる必要がある状況である。東洋生命とABL生命の統合を視野に入れると、支配構造の整理は今後の保険系列再編の第一歩となる。
一方、今回の訂正要求により、株式交換方式が公開買付けに転換される可能性は低いとの見方が出ている。金融監督院が問題視したのは公開買付けの有無ではなく、包括的株式交換過程で東洋生命の株主に取引構造と価格算定の根拠が十分に説明されたかどうかである。金融業界の関係者は「金融監督院の訂正要求は株式交換方式自体を変更しろという意味ではなく、株主保護手続きと利益相反管理の方策をより具体的に盛り込むようにという趣旨である」と述べた。
* この記事はAIによって翻訳されました。
